一雷实战案例|14.5万元尾款背后的博弈

2025-09-12

案件简介

2022年8月，原告A公司与被告B签订《加工协议》，约定由A为B加工钢材，B提供主材等，A负责加工制作，双方就加工费结算、付款期限、材料设备返还等事宜作出明确约定。

合同履行过程中，A公司按约完成加工义务，双方于2024年3月28日结算确认应付款为805万元（含100万元补偿款）。后C公司受双方委托代为付款，截至庭审，B尚欠14.5万元未支付。A公司以B未付清加工款、未清空场地及C应承担连带责任为由诉至人民法院，请求判令二被告支付加工款尾款14.5万元、场地占用费57.5万元、逾期付款利息（以235万元为基数）并承担诉讼费用。

案件分析

1. 合同相对方界定：从《加工协议》签订主体来看，协议由A与B签订，C并未参与合同订立。且双方出具的《付款委托书》明确载明C与A无合同及债权债务关系，仅为代付主体，A亦未提供有效证据证明B系C代理人或双方存在挂靠关系，故案涉承揽合同相对方为A与B，C无需承担合同责任。

2. 加工款支付义务判定：双方结算确认应付款805万元，B已支付大部分款项，尚欠14.5万元。虽B主张该14.5万元为补偿款且付款期限未约定，同时以A未返还材料设备为由主张后履行抗辩权，但结算单已明确应付款总额，且B未提供证据证明14.5万元为补偿款及A存在未返还材料设备的违约行为，故法院认定B应支付剩余14.5万元加工款。

3. 场地占用费合理性认定：结算单约定B应在结算后1个月内（即2024年4月28日前）付款拉货，逾期需按每月5万元支付厂租。B未在约定期限内清空场地，存在占用场地的事实，应承担场地占用费。但A主张按11.5个月、每月5万元计算57.5万元过高，且其未采取合理措施避免损失扩大，法院从衡平双方利益角度，酌定支持10万元场地占用费。

律师解析

（一）证据对案件走向的影响

本案中，《付款委托书》作为关键证据，直接排除了C的合同责任，明确其代付身份；结算单则确定了应付款总额及付款义务，成为法院认定B尚欠加工款的核心依据。而A主张场地占用费57.5万元时，仅提供自制表格证明剩余废料未拉走，未提供其他佐证，导致其该项主张未获全额支持；主张B与C存在特殊关系时，亦未提供有效证据，最终未能让C承担责任。由此可见，证据的充分性、有效性对案件裁判结果具有决定性作用。

（二）合同条款约定的重要性

案涉合同中关于付款期限、材料设备返还顺序的约定存在模糊之处，如未明确补偿款的性质及支付期限，导致双方在后期履行中产生争议。同时，场地占用费的计算标准虽有约定，但未考虑损失避免及合理减损因素，使得A在主张高额场地占用费时缺乏充分依据。这提示合同当事人在订立合同时，应明确各类款项性质、支付期限、义务履行顺序及违约责任等关键条款，避免因约定不明引发纠纷。

（三）抗辩权行使的合法性边界

B主张后履行抗辩权，认为A未返还材料设备故其无需支付剩余款项，但根据《中华人民共和国民法典》第五百二十六条，后履行抗辩权的行使需以先履行一方未履行合同义务为前提，且抗辩权行使范围应与先履行方未履行义务范围相当。本案中，B未提供证据证明A存在未返还材料设备的违约行为，故其抗辩权主张不成立。这表明当事人行使抗辩权时，需有明确的事实依据及法律支撑，不得滥用抗辩权逃避合同义务。

法院判决

被告B于判决生效后十日内给付原告A公司加工款145000元；

被告B于判决生效后十日内给付原告A公司场地占用费100000元；

驳回原告A公司的其他诉讼请求；

案件受理费11000元，由原告A公司负担7150元，被告B负担3850元；保全费5000元，由原告A公司负担3250元，被告B负担1750元。

律师建议

（一）合同订立阶段

1. 明确合同主体信息：签订合同时，需核实对方主体资格，明确合同相对方，避免因主体约定模糊导致责任无法追究。若涉及第三方代付、代购等情况，应签订书面协议明确第三方身份、权利义务及责任边界，避免后续产生连带责任争议。

2. 细化合同条款内容：对款项性质（如加工费、补偿款）、支付期限、支付方式、义务履行顺序、违约责任（包括逾期付款利息计算标准、场地占用费计算方式及损失赔偿范围）等关键条款作出清晰、具体约定，减少模糊表述，降低纠纷发生概率。

（二）合同履行阶段

1. 注重证据留存：在合同履行过程中，对加工成果验收单、结算单、付款凭证、沟通记录（如邮件、聊天记录）、通知函等重要文件及时留存，确保证据的真实性、完整性。若发生争议，这些证据将成为维护自身权益的关键。

2. 积极履行合同义务并监督对方履约：严格按照合同约定履行自身义务，如按时交付加工成果、及时开具发票等；同时密切关注对方履约情况，若发现对方存在逾期付款、未按约接收货物等违约行为，应及时发送书面通知催告，并保留相关催告证据，避免损失扩大。

（三）纠纷解决阶段

1. 合理选择诉讼策略：提起诉讼前，全面梳理案件事实及证据，明确诉讼请求的合理性及法律依据。如本案中A主张C承担责任及高额场地占用费、逾期付款利息，因缺乏充分证据及法律支撑未获全部支持。故在确定诉讼请求时，应结合证据情况及法律规定，避免提出不切实际的主张。

2. 积极应对诉讼程序：庭审中，应围绕案件争议焦点充分举证、质证，清晰阐述己方观点及法律依据。若对对方证据有异议，需提供有效反驳证据；同时，遵守诉讼程序规定，按时提交证据、出庭应诉，避免因程序瑕疵影响自身权益。

法条链接

《中华人民共和国民法典》

第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

第五百二十六条：当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。

第五百七十九条：当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。

第七百七十条：承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十七条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。