一雷实战案例 | 有限合伙人能否查阅原始凭证？能否委托律师会计师辅助查账？
2026-09-11
案件简介
甲系乙有限合伙企业的有限合伙人，持有相应合伙财产份额。乙企业属于纯持股平台，自身无实际经营业务，仅持有外部目标公司股权。甲已足额完成出资，但长期无法获知合伙企业对外投资、分红、资金流向等真实财务信息。
甲向乙企业发送书面查阅申请函，要求查阅合伙企业成立以来全部财务资料，该申请函被乙企业拒收，企业未配合甲行使合伙人知情权。
协商无果，甲向法院提起诉讼，主要诉请：第一，要求乙企业提供企业成立至判决生效期间会计账簿、原始凭证、银行流水，供本人及委托的律师、会计师查阅；第二，要求提供合伙协议、合伙人会议记录、财务会计报告供查阅、复制；第三，本案诉讼费用由乙企业承担。
一审法院审理后支持甲部分查阅诉求。乙企业不服一审判决提起上诉，上诉核心观点：一是《合伙企业法》仅允许查阅会计账簿，原始凭证不属于查阅范围；二是合伙企业具有人合性，不应参照公司法司法解释允许律师、会计师辅助查阅；三是案涉企业为纯持股平台，业务简单，七个工作日查阅期限过长，应当缩短；四是甲因退股诉求未得到支持才提起本案，行使知情权具有不正当目的，应当驳回其全部请求。
案件分析
焦点一：知情权查阅范围是否包含会计凭证、原始凭证
乙企业认为，《合伙企业法》第二十八条仅规定查阅“会计账簿等财务资料”，法条并未列明原始凭证，“等”应作限缩解释，仅包含账簿与财务报告。会计法属于单位内部会计核算规范，不能直接适用于合伙人外部知情权。
甲则抗辩，会计账簿依据原始凭证登记，财务报告又依托会计账簿编制。若仅允许查阅账簿，无法核实账册真实性。乙企业作为持股平台，投资款流转、分红记录全部体现在银行回单、分红决议等原始凭证中，不查阅原始凭证，知情权将形同虚设。
焦点二：合伙人是否有权委托律师、会计师辅助查阅
乙企业提出，合伙企业强调人合性，区别于资合性质的公司，合伙企业相关法律没有规定可委托中介机构查账，一审参照公司法司法解释属于法律适用错误。外部专业人员查阅原始凭证，极易泄露商业秘密，破坏合伙人之间信任。即便需要专业支持，也应当由合伙人本人先行查阅，事后再咨询专业人士，不能直接到场辅助查阅。
甲认为，普通合伙人大多不具备财务专业能力，无法独立看懂财务资料。律师、会计师负有法定保密义务，允许专业人员到场辅助查阅，才能够真正实现知情权立法目的，并不会损害企业商业秘密。
焦点三：纯持股平台的查阅期限如何确定
乙企业上诉称，企业仅持有对外股权，无实体经营，财务资料少且结构简单，七个工作日查阅期限过长，应当缩减为三个工作日。
甲起诉时原本主张三十个工作日查阅时间，一审法院已经结合持股平台的业务特点，酌情下调至七个工作日，该期限已经兼顾双方利益，不宜再次压缩。
焦点四：合伙人行使知情权是否具备不正当目的
乙企业主张，甲在退股诉求被驳回之后才提起本案诉讼，属于借诉讼施压、滋扰企业，行使权利目的不正当。
甲辩称，退股纠纷与知情权诉讼分属两个独立法律关系。只要具备合伙人身份，就依法享有知情权，不能因为存在其他争议就剥夺法定权利。乙企业仅为主观推测，并未提交实质性证据证明甲查阅资料会损害合伙企业利益。
律师解析
结合本案一、二审裁判结果，针对上述争议焦点展开实务解析：
1. 知情权范围可以延伸至会计凭证及原始凭证
《合伙企业法》第二十八条规定合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料，法条虽未直接写明原始凭证，但账簿本身来源于原始凭证。如果将原始凭证排除在外，合伙人无法核验账册真伪，知情权就失去实质意义。
法院结合《会计法》相关规定，会计凭证包含原始凭证、记账凭证，会计账簿登记必须以审核后的会计凭证为依据，据此认定查阅范围包含会计凭证。即便是纯持股平台，投资人核实投资款是否真实投向标的公司、分红是否分配到位，都离不开原始凭证。
同时应当注意，本案仅支持查阅，甲提出复制合伙协议、合伙人会议记录的请求被法院驳回。在合伙协议无特别约定的前提下，合伙企业法仅赋予合伙人查阅权，并不当然享有复制权。
2. 合伙人本人在场，可委托负有保密义务的律师、会计师辅助查阅
现行合伙企业法律条文，确实没有直接规定合伙人可以委托中介机构查账。但司法实践普遍参照《公司法司法解释四》的裁判精神，从权利实质落地角度认可该行权方式。
绝大多数投资人不具备财会专业能力，仅凭个人很难看懂账册凭证。律师、会计师受执业纪律约束，负有严格保密义务，泄露商业秘密需要承担法律责任。同时法院会作出约束：合伙人本人必须在场，限制受托中介人员人数，平衡合伙人知情权与企业商业秘密保护。
3. 查阅期限属于法院自由裁量范畴，结合企业实际情况综合判定
现行法律没有统一规定查阅工作日。本案原告诉请三十个工作日，法院考虑持股平台业务简单，调整为七个工作日。是否缩短查阅时间，需要结合财务资料数量、复杂程度、查阅人员配置综合判断，并非企业主张时间短就必然得到支持。
4. 存在其他纠纷不等于行使知情权目的不正当
企业如果主张合伙人行使知情权目的不正当，不能仅凭对方另案提起退股诉讼就推定恶意，需要提交证据证明合伙人查阅资料是为实施损害企业利益的行为。退股诉求未被支持，反而更说明投资人有必要核查自身投资权益，不能以此剥夺法定知情权。
法院判决
一审判决要点
1. 乙企业需于判决生效七日内，将指定期间会计账簿（总账、明细账、日记账、其他辅助账簿）、会计凭证（记账凭证、原始凭证及备查附件）、财务会计报告放置于企业注册地址，供甲在正常营业时间查阅；甲在场的情况下，可委托负有保密义务的律师、会计师辅助查阅，受托中介人员不超过二人，总查阅人员不超过三人，查阅时间不得超过七个工作日。
2. 驳回甲要求复制合伙协议、合伙人会议记录等其他诉讼请求。
二审判决要点
乙企业上诉，二审法院全部不予采纳，判决驳回上诉、维持原判，本判决为终审判决。
律师建议
对有限合伙人（投资人）
1. 投资阶段完善合伙协议知情权条款。不要完全依赖法律默认规则，在合伙协议中明确查阅范围是否包含原始凭证、银行流水，约定申请流程、回复时限、是否允许委托专业人员协助查账，用合同降低后续诉讼成本。
2. 行使知情权优先履行书面申请，留存完整证据。书面函件写清身份、查阅资料明细、时间段、地点，妥善保管邮寄、物流记录；遇到拒收，留存物流轨迹，作为后续诉讼的关键证据。
3. 区分查阅权与复制权，诉讼请求设置合理。法律无特殊约定下一般仅支持查阅，不要盲目主张复制全部材料；若需要律师会计师协助查阅，诉讼请求应当明确，同时注明受托人员负有保密义务。
4. 查阅时长合理预期，法院拥有酌定调整权力。起诉时可以提出查阅时长，但最终期限由法院结合案件情况裁量，不会完全按照原告诉请确定。
对执行事务合伙人、持股平台企业
1. 建立常态化信息披露机制，定期向有限合伙人推送财务报告，重大投资、分红事项及时告知，从源头减少知情权诉讼。
2. 收到查阅申请不能简单拒绝。不能仅以商业秘密、双方存在其他纠纷直接拒绝。如果认为对方目的不正当，应当收集实质证据，不能仅凭主观推断抗辩。
3. 完整保管会计账簿、原始凭证。拒不提供账册，不仅会在诉讼中败诉，进入执行阶段还会面临相应法律风险，也会在后续合伙财产争议中处于不利地位。
4. 可以设置合理查阅约束。配合查阅时限定查阅地点、营业时间，要求查阅人员签署保密协议，限制中介人员数量，防范商业秘密泄露。
提示：知情权只是了解企业财务状况的途径，不等于审计权。查阅账册后，如果发现出资、分红存在争议，需要另行提起对应诉讼解决。
法条链接
《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条
由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。
《中华人民共和国会计法》第九条
各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。
《中华人民共和国会计法》第十四条第一款
会计凭证包括原始凭证和记账凭证。
《中华人民共和国会计法》第十五条第一款
会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条
人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
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